研讀策略性撤資的藝術心得體認—-下 溫在春

l         如果現況還不足以獨立運作,那麼,增加一些合理的經營管理改善或資產之改進能促進存活力嗎?

2.同時必須籌募資金嗎?

l         如果是的話,以此事業部門少於20﹪的股份來做IPO足以募得此資金嗎?如果不是的話,那麼,「出售」之稅後所得與「分家」所得(也可能需要課稅)相比較的情形如何?

    3.考慮此事業部門的獨立存活能力和融資需求後,「分家」,「先部

IPO再分家」、或「出售」三種可能方法中,那一種方式最適當?

如果還有其他替代方案的話,那一種方式的繳稅金額最低?

 

三、撤資設立一個創新企業是另一個可行方案

策略性的資產是由各別夥伴結合成為一個較強的公司,衍生具有更大的競爭力。在步調快速的持續創新科技工業,這不失為特別引人關注的方案。因為創新企業,擁有自治權,決策迅速、機敏,追求新的理想,使核心事業遠離危機。

 

 

 

四、有創意的選擇

為了反壟斷減少投資(撤資),選擇一個潛在買主是有創意的。因為得到好的評價而不激化競爭對手通常是可能的,本文中Belgium’s Interbrew啤酒公司,擁有Beek’s Labatt以及Stella Artois,使其於2000年英國市場中面臨困難。為了防止可能的反壟斷行動,Interbrew必經由Carling品牌中撤資。許多的歐洲對手希望買下 Carling以強化其在英國啤酒市場的相對定位,就Interbrew的立場,明顯令人煩惱,因此促成了將Carling出售給Coors,在美國這是股力量,但在歐洲卻是生手,因此競爭威脅不足。一個企業為了銷售,意圖以縮減資本,減少行銷預算,辭退其最佳經理人,就好像對待一個貧苦的親戚一樣,問題的策略就是要減少撤資候選者的市場價值。

 

陸、結論:

一、處理企業改組時,有時候一個有問題的子公司,藉由新興的科技可以復甦。通常,不必整個企業撤資,僅單一或更多的部門即可。當一個企業需要撤資改組時,可以採取許多方式。有睿智的公司在考慮可行方案時,會避免採取不經思考的行動來處理明顯的候選者。撤資不是無望,也不是承認失敗。小心的規劃,有效執行公司撤資與改組,是管理上的勝利。

總之,將旗下企業分割與撤資或是出售往往不是最好的解決方法,子公司經過適當的改組,可以再次發揮綜效,也許只是幾個Key function的改變,而不是擺脫整個企業體系。然而決定撤資或出售旗下的事業時,記住不要只看到最明顯的那一個,把所有可以擺在檯面上的候選者都審慎檢討,才能做出最佳的決策。

二、追求專注經營核心事業以重獲競爭優勢的公司會努力將不相關的資

產和事業部門加以裁撒;而被裁撒的事業體也可能因為賣給另一家較專業的公司而使得其資產得到更有生產力的利用(在出售的情況下)

因為由附屬事業部門變成獨立企業,其經理人將有更多自由揮灑的空間和更強的經濟誘因(譬如,透過分紅入股等方式)來為股東創造價值。

  三、在特定的情況下,還有許多其他撒資的重要原因,包括募集資金的

 

    需求、符合法令規定、減輕債權人憂慮、和增加上游轉投資事業的生

    意機會等。撒資也曾經被用在一些令人存疑的目的上:譬如,母公司將

    複合型集團企業的債務移轉給分割出去的事業單位。

  四、市場上有兩項財務指標可用來評量價值創造的可能性,並可以幫忙指引撒資程序。其中之ㄧ是評量複合型集團企業之市值並與專注經營

    的企業之設算價值來相比較;第二評量法式檢核複合型集團企業中各事業部門的投資機會之差異—-其見解是:在同一家公司內保有多個事業部門,是可以保有較多元化的投資機會但也帶來一些價值上的損失。

  五、在撒資的方式上,典型的作法有三個:出售、分家、和兩階段分家(

    先出售部分權益割讓後再分家),至於選擇何種方式則端視:分離出去的事業部門能否獨立存活和運作、是否需要募集資金、和出售事業部門有關的稅負所造成的資本利得或利損是否重大。這些選擇如前圖所示。

 

柒、對策略性撤資的問題:

問題一、撤資活動最大利益之一是被出售的資產可以在別的地方得到較佳的利益?為什麼?

Answer:撤資活動最重大的利益之ㄧ是被出售的資產常可以在別的地方得到較佳利用。在出售的情況下,買主通常比賣主有更高的技術和意願來良好利用被出售的資產;而「分家」出去的子公司也通常更有生產力,因為變更為獨立企業後將擁有更大的自主空間,而且脫離內部資金市場改而仰賴外部融資也讓她更能掌握投資機會。獨立公司也更有能力提供關鍵技術員工與公司一起成長的機會,譬如,在公司績效表現良好時發給他們股票或股票選擇權,這種作法也更有機會留住高才能的員工。

        「分家」也代表著另一種將科技商業化的機制,有很多從母公司開發出的技術不見得就與母公司的主要生意有關連,這時候,利用這些已漸入佳境的科技來成立子公司是不錯的作法,這種作法在1990年代特別風行,當時,有許多高科技事業部門或子公司就是這樣子「分家」出去,變成獨立公司的;分家的理由也是認為獨立公司比留在複合型集團企業中當個事業部門可以給這些高科技事業帶來更大的彈性和裁量權,以及更高的市場價值。

 

問題二、企業在何種狀況下,可以考慮賣掉一些資產或一個事業部門?

Answer:在其他集資方式有困難或太昂貴的情況下,企業可以考慮賣掉一些資產或一個事業部門。風險偏高的企業,有時候,根本沒辦法透過舉債或發行新股,以適當合理的成本向外部資金市場籌資,因為投資人可能沒辦法得到充足的資訊因而非常擔心企業的實際狀況,於是遲遲不肯做出投資決定。在這種情況下,企業可能會發現賣掉一些資產或一個事業部門來籌募資金是最吸引人的方法,因為這種作法的售價經常比較有利,也因為你可以專挑一些沒有什麼資訊問題的資產來出售,而且買賣雙方直接面對面談判,也比較容易判斷和同意出售中資產(譬如,不動產之類的有形資產)的價值。當然在有所選擇的情況下,企業應該選擇那些對自己綜效很低但對買方綜效相對較大的資產來出售。

 

問題三、分家如何運用於反托辣斯/反壟斷上?舉例說明。

Answer:「分家」有時候是「反托辣斯/反壟斷」(Antitrust)法令下的產物;美國聯邦貿易委員會常會有條件核准購併案,其開出來的條件可能是企業必須同時裁減掉某項營運作業或設施資產,以便在某特定市場保持適當的競爭程度。舉例來說,美國聯邦貿易委員會曾經核准過某家航空公司的購併案,但其條件是收購者必須同時將她擁有超高市場佔有率的某些地區的航線加以改變,並賣出該地區的機場航空站(委員會顯然擔心購併案可能導致這些地區的產品市場競爭性不足)

 

問題四、撤資為何能提供保護?特別是在「分家」沒有明顯逃避法律責任意圖時。

Answer:事業部門所出售的產品若發生任何法令賠償責任時,其母公司絕對脫離不了關係,但若此事業部門已獨立出去,則這種法令責任就不會追溯到母公司身上,這也造成撤資另一項潛在利益,那就是,分割後的事業體比較不會有法令上的糾葛。在美國的法律制度下,撤資是可以提供一些有限度的保護─特別是在「分家」沒有明顯逃避法律責任的意圖時!

備考:

一、本文出自Journal of Applied Corporate Finance,Vol.15. No.3

2003.97.101. 作者Patricia Anslinger, Justin Jenk and Ravi Chanmugam.

  二、參考書籍:

      財務決勝負(納瑞雅南,難達著)(蔡宏明譯)(MerLin公司出版)

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